一文讀懂統(tǒng)借統(tǒng)還稅收優(yōu)惠（20251210更新）

統(tǒng)借統(tǒng)還稅收優(yōu)惠政策細(xì)節(jié)多，咱們先從政策沿革理清楚脈絡(luò)。

2000年，財(cái)政部、稅務(wù)總局發(fā)《關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅字〔2000〕7號(hào)），第一次明確營(yíng)業(yè)稅處理——統(tǒng)借方向下屬單位收的利息，只要不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的利率，就不算貸款業(yè)務(wù)，不征營(yíng)業(yè)稅；高了就得全額征（2000年1月1日起執(zhí)行）。

2002年，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貸款業(yè)務(wù)征收營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2002〕13號(hào)，已廢止）加了條：企業(yè)集團(tuán)委托財(cái)務(wù)公司代理統(tǒng)借統(tǒng)還的，集團(tuán)從財(cái)務(wù)公司拿的用于還金融機(jī)構(gòu)的利息不征營(yíng)業(yè)稅；財(cái)務(wù)公司收的利息不用代扣代繳；財(cái)務(wù)公司和集團(tuán)、下屬企業(yè)分撥借款時(shí)，得簽統(tǒng)借統(tǒng)還合同。

同年，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司所屬企業(yè)借款利息稅前扣除問題的通知》（國(guó)稅函〔2002〕837號(hào)，已廢止）第一次碰企業(yè)所得稅——集團(tuán)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款給下屬用，屬于資金管理方式變了，不算關(guān)聯(lián)企業(yè)借款。所以下屬?gòu)募瘓F(tuán)拿的金融機(jī)構(gòu)借款利息，只要利率不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期利率、能證明資金來源，就能全額稅前扣除。文件雖廢，但“統(tǒng)借統(tǒng)貸不算關(guān)聯(lián)借款、不受債資比限制”的說法還有參考性。

2009年，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法>的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕31號(hào)）把統(tǒng)借方范圍擴(kuò)到成員企業(yè)：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，借入方能拿出從金融機(jī)構(gòu)借款的證明，利息能在使用借款的企業(yè)間合理分?jǐn)?，就能稅前扣除?/p>

2015年，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于明確若干營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（2015年第92號(hào)）說：用發(fā)行債券的錢做統(tǒng)借統(tǒng)還，也能享營(yíng)業(yè)稅免稅。

2016年?duì)I改增，《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件3）給統(tǒng)借統(tǒng)還下了定義，也明確增值稅免稅條件：

統(tǒng)借統(tǒng)還分兩種：1.企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款/發(fā)債券拿的錢，分給下屬單位（不管獨(dú)立不獨(dú)立核算），收的本息用來還金融機(jī)構(gòu)/債券購(gòu)買方；2.企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款/發(fā)債券拿的錢，由集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和集團(tuán)/下屬單位簽統(tǒng)借統(tǒng)還合同分撥資金，財(cái)務(wù)公司收本息再轉(zhuǎn)付給集團(tuán)，集團(tuán)統(tǒng)一還。

免稅條件就一條：統(tǒng)借方（集團(tuán)、核心企業(yè)、財(cái)務(wù)公司）向集團(tuán)/下屬收的利息，不高于給金融機(jī)構(gòu)的借款利率或債券票面利率；高了就得全額繳增值稅。

2022年，《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》明確財(cái)務(wù)公司、企業(yè)集團(tuán)、成員單位的定義（2022年11月13日起施行）：財(cái)務(wù)公司是幫企業(yè)集團(tuán)集中管資金、提效率的非銀行金融機(jī)構(gòu)（歸銀保監(jiān)會(huì)管）；企業(yè)集團(tuán)是以資本為紐帶、母子公司為主體、有集團(tuán)章程的法人聯(lián)合體；成員單位包括母公司及其控股公司、母公司/控股公司持股20%以上（或不足20%但*大股東）的公司，還有母公司/控股公司下屬的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體。

2023年，《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》說：已經(jīng)登記的企業(yè)法人控股3家以上企業(yè)法人的，能在企業(yè)名稱組織形式前用“集團(tuán)”或“（集團(tuán)）”字樣（2023年10月1日起施行）。

說完沿革，重點(diǎn)講統(tǒng)借統(tǒng)還增值稅免稅的8個(gè)注意事項(xiàng)。

（一）主體得是企業(yè)集團(tuán)（包括集團(tuán)財(cái)務(wù)公司）或集團(tuán)核心企業(yè)——普通成員企業(yè)當(dāng)統(tǒng)借方，門都沒有。企業(yè)集團(tuán)認(rèn)不認(rèn)，看國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示就行。

（二）資金來源只能是向金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)債券——其他渠道（比如向其他企業(yè)借、自有資金、內(nèi)部資金池、股東借款）都不行。母公司用自有閑置資金借下屬，可能能用集團(tuán)內(nèi)無償借貸免稅，但不是統(tǒng)借統(tǒng)還。這里的金融機(jī)構(gòu)按36號(hào)文附件3，包括銀行（人民銀行、商業(yè)銀行、政策性銀行）、信用合作社、證券公司、金融租賃公司、基金管理公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、證券投資基金、保險(xiǎn)公司，還有其他經(jīng)一行三會(huì)批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)。

（三）資金流向只能“向下”——要么金融機(jī)構(gòu)/債券市場(chǎng)→集團(tuán)/核心企業(yè)→下屬單位，要么金融機(jī)構(gòu)/債券市場(chǎng)→集團(tuán)→集團(tuán)財(cái)務(wù)公司→集團(tuán)/下屬單位。向上（子公司借母公司）、平級(jí)（兄弟單位）、多層轉(zhuǎn)撥（母公司→子公司→孫公司）都不行。子公司從母公司借錢再轉(zhuǎn)借另一子公司的“轉(zhuǎn)貸”，也不算統(tǒng)借統(tǒng)還。建議單筆對(duì)應(yīng)管理，別混了不好匹配利率和用途。

（四）利率必須“不高于”——統(tǒng)借方給用款單位的利率，得嚴(yán)格等于或低于給金融機(jī)構(gòu)的借款利率/債券票面利率。就算加一點(diǎn)利差、變相收手續(xù)費(fèi)管理費(fèi)，導(dǎo)致實(shí)際成本高于融資成本，也得全額繳增值稅，不能免稅。另外，利率是單筆對(duì)應(yīng)，不是多筆加權(quán)平均，每筆下?lián)艿睦识嫉貌桓哂趯?duì)應(yīng)來源的利率。

（五）通過財(cái)務(wù)公司轉(zhuǎn)撥的，財(cái)務(wù)公司得和用款單位簽統(tǒng)借統(tǒng)還合同——沒合同不行。

（六）發(fā)票要開增值稅普通發(fā)票，稅率欄寫“免稅”——不能開專用發(fā)票，開了就違規(guī)。

（七）進(jìn)項(xiàng)稅額得轉(zhuǎn)出——統(tǒng)借統(tǒng)還利息免稅，對(duì)應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅（比如咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)）不能抵扣；兼營(yíng)應(yīng)稅和免稅項(xiàng)目的，無法劃分的進(jìn)項(xiàng)稅（比如水電費(fèi)、辦公費(fèi)）得按公式算不能抵扣的部分轉(zhuǎn)出。

（八）借款得統(tǒng)借統(tǒng)還——統(tǒng)借方統(tǒng)一借、統(tǒng)一還，別搞“各自借各自還”。

除了增值稅，印花稅和企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)也得注意。

印花稅：1.按《印花稅法》，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他金融機(jī)構(gòu)和借款人（非同業(yè)拆借）的借款合同，雙方按借款金額萬分之零點(diǎn)五繳印花稅。所以統(tǒng)借方和金融機(jī)構(gòu)簽的合同，兩邊都得繳。2.集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和用款單位簽的統(tǒng)借統(tǒng)還合同，因?yàn)樨?cái)務(wù)公司是非銀行金融機(jī)構(gòu)，不用繳印花稅。

企業(yè)所得稅：1.不能按高于給金融機(jī)構(gòu)的利率向下屬收利息；2.借入方能拿出從金融機(jī)構(gòu)借款的證明，利息能在使用借款的企業(yè)間合理分?jǐn)偅湍芏惽翱鄢?.統(tǒng)借統(tǒng)貸不算關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，不受債資比限制（參考國(guó)稅函〔2002〕837號(hào)的定性）。

很多企業(yè)混淆統(tǒng)借統(tǒng)還和集團(tuán)內(nèi)無償借貸，這里對(duì)比下：

政策概述：1.統(tǒng)借統(tǒng)還是有償借貸，滿足條件利息免增值稅；2.關(guān)聯(lián)企業(yè)無償借款按財(cái)稅〔2019〕20號(hào)，2019年2月1日到2027年12月31日，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位之間無償借貸免增值稅；2026年1月1日起，《增值稅法》說無償提供服務(wù)不算視同應(yīng)稅交易。

關(guān)鍵區(qū)別：1.性質(zhì)不同——統(tǒng)借統(tǒng)還資金是金融機(jī)構(gòu)信貸資金，無償借款是關(guān)聯(lián)企業(yè)直接融通；2.主體都得是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)——普通成員企業(yè)不行，企業(yè)集團(tuán)身份看公示系統(tǒng)；3.資格認(rèn)定一樣——都得看國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示。

結(jié)論：集團(tuán)內(nèi)單位能選統(tǒng)借統(tǒng)還或無償借貸，但得搞清楚各自條件，別混。

用3個(gè)案例看常見風(fēng)險(xiǎn)——

（一）案例1：利率超標(biāo)丟免稅資格。B集團(tuán)從銀行借的錢利率3.7%，轉(zhuǎn)給子公司A收4%，然后把1.4億利息全報(bào)了統(tǒng)借統(tǒng)還免稅。結(jié)果：收的利率比融資利率高，違反“不高于”的核心條件，1.4億利息都不能免稅，得全額補(bǔ)增值稅和滯納金。提示：別賺利差、變相加價(jià)，合同里得嚴(yán)格比對(duì)內(nèi)外利率。

（二）案例2：進(jìn)項(xiàng)沒轉(zhuǎn)出。W公司做合規(guī)統(tǒng)借統(tǒng)還，2.3億利息免稅，但把咨詢費(fèi)、審計(jì)費(fèi)的進(jìn)項(xiàng)全抵扣了，也沒按免稅銷售額占比算無法劃分的進(jìn)項(xiàng)（比如水電費(fèi)）轉(zhuǎn)出。結(jié)果：免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)不能抵扣，得轉(zhuǎn)出直接相關(guān)的進(jìn)項(xiàng)，再按公式轉(zhuǎn)無法劃分的，不然得補(bǔ)稅和滯納金。提示：享免稅時(shí)，得同步準(zhǔn)確核算進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出。

（三）案例3：主體不對(duì)誤享優(yōu)惠。A公司（非集團(tuán)核心企業(yè)）從銀行借錢，轉(zhuǎn)借給股東B和C，收的利息按統(tǒng)借統(tǒng)還免稅。結(jié)果：首先，A、B、C沒在公示系統(tǒng)公示為集團(tuán)，沒有“企業(yè)集團(tuán)”資格；其次，錢借給了股東（不是下屬單位），路徑不對(duì)。所以這業(yè)務(wù)既不符合統(tǒng)借統(tǒng)還，也不符合集團(tuán)內(nèi)無償借貸（因?yàn)椴皇羌瘓F(tuán)），利息得視同銷售按貸款服務(wù)全額繳增值稅。提示：“企業(yè)集團(tuán)”是前置條件，得先在官方渠道公示集團(tuán)信息，確保資金往來方在成員名單里。

（四）案例4：資金逆流。某集團(tuán)子公司從銀行借錢，劃給母公司用，然后按統(tǒng)借統(tǒng)還免稅。結(jié)果：統(tǒng)借統(tǒng)還得“向下”分給下屬，向上劃給母公司不符合路徑要求，利息不能免稅。提示：得嚴(yán)格按“向下”流動(dòng)的路徑來。

最后總結(jié)：統(tǒng)借統(tǒng)還優(yōu)惠條款細(xì)、限制嚴(yán)，企業(yè)得建完善的內(nèi)部資金管理制度，每筆業(yè)務(wù)單筆管理、留好證據(jù)鏈，重點(diǎn)關(guān)注主體資格、資金流向、利率匹配、進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出這4個(gè)環(huán)節(jié)，才能防住稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。